下列何者屬於日本公司法(会社法)承認股份有限公司可以設置的機關?
- 事業本部長(jigyō-honbuchō,事業部主管)
- 社長(shachō,總經理)
- 專務(senmu,專務董事)
- 監査役(kansayaku,監察人)
正確答案
D. 監査役(kansayaku,監察人)監査役是公司法所定的機關,只要在章程中訂明就可以設置(日本公司法 第326條第2項)。社長、專務、本部長是公司法沒有定義的公司內部稱呼,由公司在職制上自行決定。
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取締役(董事)和監査役(監察人)是日本公司法規定的機關,社長和専務則是公司自由賦予的內部稱呼。首先要把這兩個層次是不同的東西整理清楚。
用來指公司裡「大人物」的詞,混雜了兩種:法律規定的,和公司自由決定的。日本公司法規定的是株主総会(股東會)、取締役(torishimariyaku,相當於董事)、取締役会(董事會)、代表取締役(代表公司的董事)、監査役(kansayaku,監察人)這類機關,權限寫在法律裡,也要辦理登記。另一方面,社長、副社長、専務、常務、本部長這些稱呼,公司法裡並沒有「什麼是社長」的定義。它們是公司自訂的內部職制,所以同樣叫「専務」,公司不同,權限和待遇也不同。不要把某家公司職位的意義搬到別家公司,這是這個領域的出發點。
公司法規定,股份有限公司必須設置一名或二名以上的取締役(公司法第326條第1項)。相對地,取締役会、会計参与(與董事共同編製財務報表的機關)、監査役、監査役会、会計監査人(會計師查核機關)等,則是只要章程有訂就可以設置的任意機關(同條第2項)。也就是說,「沒有董事會的股份有限公司」既不違法也不是例外。在中小企業,只有一位取締役的公司也不稀奇。另外,如果要設置取締役会,取締役就必須有三人以上(公司法第331條第5項)。
擁有代表公司權限的是代表取締役。在設有董事會的公司,董事會必須從取締役之中選定代表取締役(公司法第362條第3項),而代表取締役擁有就公司業務進行一切訴訟上或訴訟外行為的權限(公司法第349條第4項)。許多公司會在代表取締役上再疊加「社長」這個稱呼,自稱「代表取締役社長」,但這只是把法律上的地位和公司內部的稱呼並排寫出來而已,並不存在「社長」這個法律上的職位。
話雖如此,「社長」這個名稱在社會上是有信用的。公司法規定,若對並非代表取締役的取締役冠上社長、副社長等名稱,公司就該取締役所為的行為,對善意第三人負責(公司法第354條)。這稱為表見代表取締役(表面上看起來像代表董事的人)。也就是說,名片上的頭銜對對方而言是重要的判斷依據。另外,公司法所說的「役員(yakuin,法定的公司負責人)」指的是取締役、会計参与、監査役(公司法第329條第1項),而日常用語中容易被算進役員的執行役員(執行主管),並不屬於這一條所指的役員。執行役員是公司法沒有規定的稱呼,有的公司把它當員工設置,有的公司則由取締役兼任。
| 區分 | 例 | 決定的方式 |
|---|---|---|
| 公司法上的機關 | 株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役 | 由公司法和章程決定,並辦理登記 |
| 公司法上的役員 | 取締役、会計参与、監査役 | 以股東會決議選任(公司法第329條第1項) |
| 公司內部的職位名稱 | 社長、副社長、専務、常務、本部長、部長 | 由公司當作職制自由決定 |
| 法律無規定的稱呼 | 執行役員、フェロー(fellow)、顧問、相談役(諮詢顧問) | 定位和權限都依各公司而異 |
| 兩者疊寫的標示 | 代表取締役社長、取締役営業本部長 | 把法律上的地位和公司內部的職位並排寫出 |
取締役会設置会社で「社長」が決まるまでの流れ1. 株主総会で取締役を選任する(会社法 第329条第1項)2. 選ばれた取締役全員で取締役会を組織する(会社法 第362条第1項)3. 取締役会が取締役の中から代表取締役を選定する(会社法 第362条第3項)4. 会社が社内規程にもとづき、その人に社長の呼称を与える5. 名刺には「代表取締役社長」と表記する
出處與依據: 日本公司法(会社法)第326條、第329條、第331條、第349條、第354條、第362條、第381條
本課掌握從會長到主任的一般排列,以及隨職位而來的核決權限。大前提是:位階和權限都因公司而異。
一般常被說成由上而下是:会長(董事長)、社長、副社長、専務、常務、本部長、部長、次長、課長、係長(股長)、主任;通常把會長到常務一帶稱為役員層(高階負責人層),本部長到課長一帶稱為管理職層。不過這終究只是慣例,並沒有法律規定這個位階。本部長和部長誰比較大,各公司都不同;主任也有的公司當管理職看待,有的公司只是一般員工中的一個稱呼而已。看到別家公司的名片時,不要用自家公司的尺去判斷位階,去確認對方在他們公司裡的定位比較安全。
職位有ライン職(直線職,帶部屬的管理職)和スタッフ職(幕僚職)的區別。直線職是帶部屬、下業務命令來推動組織的立場,部長、課長、係長屬於此。幕僚職不帶部屬,以專業能力支撐組織;有時會設置待遇比照部長級但沒有部屬的担当部長、専門部長等。也就是說,名片上寫「部長」不代表一定有部屬。這個區別和雇用形態或工作地點無關,不要混為一談。
職位名稱後面有時會加上「代理」「心得」「補佐」「付」等字。一般來說,課長代理是代替課長執行職務的立場,課長補佐是輔佐課長的立場,部長付是直屬於部長之下的立場,不過這些的份量也因公司而異。與其去數位階,不如去看那個人能決定什麼,在實務上更有用。
把「能決定什麼」寫成文件的,就是職務權限規程。許多公司會依支出金額和契約種類,用表格列出到哪個職位為止可以核決。例如10萬日圓以內是課長、100萬日圓以內是部長,超過就要役員,諸如此類。知道自己的主管能決定到哪裡,就會知道稟議(內部簽呈)要往上送到哪一層,退件也會減少。另外,即使進行了把權限交給下位者的權限委讓,交出的一方的管理責任並不會消失,被授權一方的報告義務也不會消失。委讓的範圍一定要用文件寫清楚。
| 層級 | 職位的例子 | 主要角色 |
|---|---|---|
| 役員層 | 会長、社長、副社長、専務、常務 | 決定公司整體的經營方針 |
| 高階管理職 | 本部長、部長 | 對部門的目標和資源分配負責 |
| 中階管理職 | 次長、課長 | 對課的業務營運和部屬培育負責 |
| 監督職 | 係長、主任 | 統整現場的作業 |
| 一般員工 | 担当、社員 | 執行自己負責的業務 |
決裁の経路を確かめる手順1. 社内規程集で職務権限規程を開く2. 自分の案件がどの区分にあたるかを見る3. 金額や契約期間で決裁者が変わることを確認する4. 決裁者までの経路と、合議が必要な部署を確認する5. 迷ったら起案する前に上司へ決裁者を確認する
出處與依據: ※ 這方面沒有公定的規範。本課是把廣為通行的商務慣例整理而成
本課掌握総務、人事、経理(會計)等主要部門在做什麼,以及公司內部事情如何拍板定案的「稟議」制度。
公司的部門大致分成創造營收的部門,和支撐它們的部門。業務和製造屬於前者,総務(總務)、人事、経理(けいり,會計;注意這不是中文的「經理」)等屬於後者,支撐的一方合稱為管理部門或corporate部門。新進員工最先要記住的是「有困難時該找哪裡」。備品壞了找總務、出勤紀錄和調動的諮詢找人事、費用報銷找會計、契約書的確認找法務、電腦故障找資訊系統——光是知道該找誰,工作速度就會不一樣。
名字相近而容易混淆的是経理(會計)和財務。会計是記錄日常交易、編製決算書(財務報表)的工作,財務是籌措和運用資金的工作,和銀行交涉、調度資金由財務負責。総務和人事通常也是分開的:總務負責廠辦、備品、文書管理、股東會的行政事務等公司整體的庶務,人事則負責招募、配置、考核、教育等與人有關的工作。不過規模小的公司也可能由總務兼辦人事或會計,分工方式因公司而異。
在公司內部要決定某件事時,拿去給相關人員傳閱、蒐集核准的文件就是稟議書。起案人寫上目的、內容、金額、效益,經過相關部門會簽後,由核決權人核准。核准這件事叫決裁(核決);事先被授權的人依自己的責任做出決定叫専決;核決權人不在時代為決定叫代決。代決的案件,慣例上事後要讓本人過目,稱為後閲。借別人的印章來蓋、還沒核決就先下訂單,這些抄捷徑的做法全都違反規章。
稟議很花時間,所以與其突然把文件送出去傳閱,不如事先向相關部門說明宗旨,也就是「根回し(nemawashi,事前疏通)」,這很有效。根回し不是為了跳過會簽的手段,而是在書面傳閱之前先把爭點對齊、減少重工的正當準備。被退件的原因,多半是這三項:「金額沒有依據」「沒有和其他方案比較的檢討結果」「不知道什麼時候之前需要什麼」。起案之前先確認核決者和會簽單位,把估價單、比較表等附件備齊再送出去,就能一次通過。
| 部門 | 主要工作 | 這種時候找他們商量 |
|---|---|---|
| 総務(總務) | 廠辦、備品、文書管理、股東會的行政事務 | 備品壞了、想預訂會議室 |
| 人事 | 招募、配置、考核、教育、出勤管理 | 想諮詢調動或留職停薪、出勤紀錄的登錄 |
| 経理(會計) | 分錄、請款、付款、編製決算書 | 想報銷費用、想開請款單 |
| 財務 | 籌措資金、資金調度、與銀行往來 | 想商量大額投資的資金安排 |
| 法務 | 契約書審查、法令遵循、糾紛處理 | 希望幫忙確認客戶的契約書 |
| 営業(業務) | 向客戶提案、接單、對營收負責 | 想把客戶的需求反映到產品上 |
| 企画(企劃) | 經營計畫、新事業、商品企劃 | 想確認方案是否符合中期計畫 |
| 情報システム(資訊系統) | 公司內部系統、網路、終端裝置的管理 | 電腦開不了機、想要權限 |
| 購買(採購) | 供應商的選定、下訂、價格談判 | 想穩定採購到零組件 |
| 品質保証(品保) | 品質標準的管理、檢驗、瑕疵處理 | 想查明瑕疵的原因 |
稟議が通るまでの流れ1. 起案者が目的・内容・金額・効果を書いて稟議書をつくる2. 見積書や比較表など、根拠になる資料を添付する3. 直属の上司に内容を説明し、了解を得る4. 関係部署に合議を回す(法務、経理、情報システムなど)5. 決裁権者が決裁する6. 決裁を受けてから発注や契約などの実行に移る
出處與依據: ※ 這方面沒有公定的規範。本課是把廣為通行的商務慣例整理而成
下列何者屬於日本公司法(会社法)承認股份有限公司可以設置的機關?
監査役是公司法所定的機關,只要在章程中訂明就可以設置(日本公司法 第326條第2項)。社長、專務、本部長是公司法沒有定義的公司內部稱呼,由公司在職制上自行決定。
關於股份有限公司必須設置的取締役(取締役 torishimariyaku,董事)人數,日本公司法的規定何者正確?
日本公司法 第326條第1項規定「股份有限公司必須設置1人或2人以上的董事」。需要3人以上,是設置取締役会(董事會)時的情形(公司法 第331條第5項),並不是所有股份有限公司的要件。
在設有董事會的公司,選定代表取締役(代表董事)的是下列何者?
日本公司法 第362條第3項規定「董事會必須從董事中選定代表董事」。股東會選任的是董事,而不是代表董事。另外,未設董事會的公司,可以用章程或股東會決議等方式訂定(公司法 第349條第3項)。
日本公司法 第329條第1項所稱的「役員」(yakuin,法定高階職位)包含的組合是哪一個?
該項定義為「役員(指取締役、会計参与及監査役)」。執行役員、顧問、相談役,以及社長、專務、常務,都是公司法沒有規定的稱呼,不屬於這裡的役員。部長則是員工的職位。
關於名片上「代表取締役社長」這個標示的說明,何者適當?
公司法中沒有「社長」的定義。代表取締役是公司法上的地位,社長則是公司在職制上給予的稱呼,把兩者並列標示,就成了「代表取締役社長」。
對於並非代表董事的董事冠上「社長」名稱的情形,日本公司法的規定何者正確?
這是日本公司法 第354條「表見代表取締役」的規定。冠上名稱本身並未被禁止,也不會因此產生代表權;但對於相信該名稱的善意第三人,公司要負責任。
日本公司法所規定的監査役職務是哪一項?
日本公司法 第381條第1項規定,監査役應監察董事職務的執行,並製作監察報告。代表公司的是代表董事,指揮營業則是業務執行那一側的工作。
關於取締役会(董事會),日本公司法的規定下列何者不適當?
董事會是在章程中訂明時才可以設置的任意機關,並沒有課予所有股份有限公司設置義務(日本公司法 第326條第2項)。其他3項都與公司法 第362條第1項、第2項的規定相符。
關於設有董事會的公司其股東會可決議的範圍,日本公司法的規定何者正確?
這是日本公司法 第295條第2項的規定。未設董事會的公司依同條第1項,可以就與公司有關的一切事項作成決議;但設有董事會的公司,可決議的事項受到限制。
關於執行役員(執行役員 shikkō-yakuin)的說明,何者適當?
日本公司法 第329條第1項所稱的役員是取締役、会計参与、監査役。執行役員並不包含在內,而是公司內部的稱呼;有的公司把它放在員工身分,有的公司由董事兼任,定位因公司而異。
關於一般職位上下關係的說明,何者適當?
一般是部長、課長、係長、主任由高到低。不過名稱與序列的細節因公司而異,所以不要用自家公司的尺度去衡量別家公司的職位。
關於直線職(ライン職 rain-shoku,line)與幕僚職(スタッフ職 sutaffu-shoku,staff)差別的說明,何者適當?
區別的基準在於有沒有部屬以及角色為何。像「擔當部長」那樣,即使是部長級也有不帶部屬的幕僚職,而且和雇用形態或工作地點無關。
客戶的課長與自家公司的部長同席的洽談中,何種想法適當?
職位的序列是為了自家公司的指揮命令而存在,不會在與其他公司的人之間產生上下關係。不論對方的職位為何,都要抱著敬意應對。
職務權限規程所訂定的內容是哪一項?
職務權限規程是按金額或案件種類,訂定可以核決的職位。薪資由薪資規程、事業目的由章程、上下班時刻與休假日由工作規則訂定,這是通例。
想要發出100萬日圓的訂單時的推進方式,下列何者不適當?
簽呈(稟議 ringi)是把文件依序送給相關人員蓋章、取得核准的程序。核決前就下訂單,是讓公司尚未做成意思決定的支出發生的行為,屬於違反規程。正因為急,才更要說明狀況、請對方加速核決。
關於職位名稱上附加的「代理」(dairi)與「補佐」(hosa)的理解,何者適當?
兩者都是慣例上的叫法,法律並沒有規定。序列的份量也因公司而不同,所以與其數名稱,不如確認那個人到底能決定什麼,比較確實。
一般期待課長擔負的角色是哪一項?
課長作為中階管理職,擔負課的營運與部屬的培育。召集股東會或以代表身分簽署,是經營機關的工作;監察報告則是監査役的工作(日本公司法 第381條第1項)。
初次見面對象的名片上寫著「取締役営業本部長」。解讀方式何者適當?
取締役是公司法上的地位,営業本部長是公司內部的職位。有沒有代表權從名片上看不出來,要從登記確認。本部長與部長的高低因公司而異。
一般常被當作役員階層來談論的職位組合是哪一個?
會長、社長、專務、常務等常被當作役員階層來談論。部長以下,一般公司會定位為員工身分的職位;不過從哪裡起算役員階層,因公司而異。
關於權限委讓(授權)的想法,何者適當?
不用文件明確界定委讓的範圍,就會出現核決的空白或雙重核決。即使委讓,委出一方的管理責任仍然存在,被委讓一方的報告義務也不會消失。這和授予職位名稱是兩回事。
關於經理(経理 keiri,會計)與財務的職責分工,下列一般性說明何者適當?
會計是把每天的交易記錄下來、製作財務報表的工作;財務則是資金調度、對銀行往來等與資金有關的工作。招募一般由人事負責,備品一般由總務負責。
想請人確認客戶寄來的契約書內容。首先諮詢的部門,一般是哪一個?
契約書的審查由法務負責。總務負責辦公大樓、備品等庶務,採購負責供應商的選定與下單,品質保證負責品質基準的管理。
關於稟議書(稟議書 ringisho,簽呈)的說明,何者適當?
稟議書是用書面取得相關部門會簽與核決權人核決的公司內部文書。向客戶提示金額是報價單,工作時間是出勤紀錄,向股東報告結算則由財務報表等擔任。
關於專決(専決 senketsu)與代決(代決 daiketsu)差別的說明,何者適當?
專決是事先被授予權限的人以自己的責任決定;代決是在核決權人不在時代為決定。代決的案件,通常之後要請本人補看,也就是進行「後閱」(後閲 kōetsu)。
關於稟議書的合議(合議 gōgi,會簽)的說明,何者適當?
會簽是在核決之前取得相關部門確認的程序。契約找法務、支出找會計、系統找資訊系統——許多公司會依案件性質,事先訂好會簽的對象。
稟議(ringi,簽呈)被退回了。重新檢視的項目中,優先度最低的是哪一個?
退回多半是因為金額依據、比較檢討、需要的時間點這些判斷材料不足。比起格式的細節,先把核決者能據以判斷的材料備齊更重要。
身為核決權人的課長出差中,稟議(ringi,簽呈)停住了。因應方式下列何者不適當?
借別人的印章來蓋,屬於偽裝核決。代決可不可行要依規程確認,代決之後接受後閱才是正確的程序。
關於總務與人事的分工,下列一般性說明何者適當?
總務負責公司整體的庶務,人事負責與人有關的工作。不過規模較小的公司,總務也可能兼辦人事或會計,分法因公司而異。
業務用的電腦開不了機。首先聯絡的對象,一般是哪一個?
公司內部系統與終端設備的管理由資訊系統負責。不要自己拆機,也不要擅自把私人電腦用於業務,先聯絡負責的部門。
關於在送出稟議之前先做根回(根回し nemawashi,事前溝通疏通)的想法,何者適當?
根回是在書面走流程之前先把爭點對齊、減少來回重做的正當準備。它既不是為了跳過會簽,也不是為了隱藏內容。
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