1. Les organes prévus par la loi sur les sociétés et les titres internes sont deux choses distinctes
Le torishimariyaku (administrateur) et le kansayaku (contrôleur) sont des organes définis par la loi japonaise sur les sociétés ; shachō (président) et senmu (directeur général) sont des appellations internes que l'entreprise attribue librement. Commençons par distinguer ces deux couches.
Les mots qui désignent les « gens importants » d'une entreprise mêlent deux catégories : ceux que fixe la loi et ceux que l'entreprise décide librement. La loi sur les sociétés (会社法, Kaisha-hō) définit des organes tels que l'assemblée générale des actionnaires, le torishimariyaku (取締役, administrateur), le conseil des administrateurs (取締役会, torishimariyakukai), le daihyō torishimariyaku (代表取締役, administrateur représentant la société) et le kansayaku (監査役, organe de contrôle interne prévu par cette loi) : leurs pouvoirs sont inscrits dans la loi et font l'objet d'une immatriculation. En revanche, pour des appellations comme shachō (社長, président), fuku-shachō (副社長, vice-président), senmu (専務), jōmu (常務) ou honbuchō (本部長, directeur de division), la loi sur les sociétés ne donne aucune définition de ce qu'est un shachō. Ce sont des titres que l'entreprise fixe dans son organisation interne : à titre égal de senmu, les pouvoirs et le statut diffèrent d'une société à l'autre. Ne pas transposer à une autre entreprise le sens d'un titre : voilà le point de départ dans ce domaine.
La loi sur les sociétés dispose que toute société par actions doit avoir un ou plusieurs administrateurs (loi sur les sociétés, article 326, alinéa 1). En regard, le conseil des administrateurs, le kaikei sanyo (会計参与, conseiller comptable), le kansayaku, le conseil des kansayaku et le contrôleur des comptes (会計監査人, kaikei kansanin) sont des organes facultatifs, que l'on peut instituer si les statuts le prévoient (même article, alinéa 2). Autrement dit, une « société par actions sans conseil des administrateurs » n'est ni illégale ni exceptionnelle. Dans les petites et moyennes entreprises, il n'est pas rare qu'il n'y ait qu'un seul administrateur. À noter que, lorsqu'un conseil des administrateurs est institué, les administrateurs doivent être au moins trois (loi sur les sociétés, article 331, alinéa 5).
Celui qui détient le pouvoir de représenter la société est le daihyō torishimariyaku. Dans une société dotée d'un conseil des administrateurs, celui-ci doit désigner le daihyō torishimariyaku parmi les administrateurs (loi sur les sociétés, article 362, alinéa 3), et ce dernier a le pouvoir d'accomplir tous les actes, judiciaires ou extrajudiciaires, relatifs aux affaires de la société (loi sur les sociétés, article 349, alinéa 4). Dans bien des entreprises, on superpose au daihyō torishimariyaku l'appellation de shachō et l'on se présente comme « daihyō torishimariyaku shachō » : ce n'est là qu'accoler une position légale et une appellation interne, il n'existe pas de fonction légale de shachō.
Cela dit, le nom de shachō jouit d'un crédit social. La loi sur les sociétés prévoit que, si l'on attribue à un administrateur qui n'est pas daihyō torishimariyaku une appellation telle que shachō ou fuku-shachō, la société répond envers les tiers de bonne foi des actes accomplis par cet administrateur (loi sur les sociétés, article 354). C'est ce qu'on appelle le hyōken daihyō torishimariyaku (表見代表取締役, administrateur représentant apparent). Autrement dit, le titre porté sur une carte de visite est pour l'autre partie un élément d'appréciation important. Par ailleurs, ce que la loi sur les sociétés appelle « yakuin » (役員, dirigeants sociaux) désigne les administrateurs, les kaikei sanyo et les kansayaku (loi sur les sociétés, article 329, alinéa 1) ; le shikkō yakuin (執行役員, cadre dirigeant exécutif), que le langage courant range volontiers parmi les yakuin, n'entre pas dans les dirigeants visés par cette disposition. Le shikkō yakuin est une appellation que la loi sur les sociétés ne définit pas : certaines entreprises en font des salariés, d'autres cumulent cette fonction avec celle d'administrateur.
Organes prévus par la loi sur les sociétés et appellations internes librement fixées par l'entreprise
Catégorie
Exemples
Mode de détermination
Organes prévus par la loi sur les sociétés
Assemblée générale des actionnaires, torishimariyaku, conseil des administrateurs, daihyō torishimariyaku, kansayaku
Fixés par la loi sur les sociétés et les statuts, et immatriculés
Dirigeants sociaux au sens de la loi sur les sociétés
Torishimariyaku, kaikei sanyo, kansayaku
Nommés par délibération de l'assemblée générale des actionnaires (loi sur les sociétés, article 329, alinéa 1)
Titres internes
Shachō, fuku-shachō, senmu, jōmu, honbuchō, buchō
Fixés librement par l'entreprise dans son organisation
Organe décisionnel de la société, composé des actionnaires. Elle nomme les dirigeants sociaux, dont les administrateurs (loi sur les sociétés, article 329, alinéa 1). Dans une société dotée d'un conseil des administrateurs, les matières sur lesquelles elle peut délibérer sont limitées à celles fixées par la loi et par les statuts (loi sur les sociétés, article 295, alinéa 2).
Torishimariyaku (取締役, administrateur)
Organe dont la loi sur les sociétés impose l'existence : toute société par actions doit en compter au moins un (loi sur les sociétés, article 326, alinéa 1). Position tournée vers les décisions de gestion, distincte des postes salariés comme celui de chef de service.
Conseil des administrateurs (取締役会)
Organe composé de tous les administrateurs. Il décide de la conduite des affaires, surveille l'exercice des fonctions des administrateurs, désigne et révoque le daihyō torishimariyaku (loi sur les sociétés, article 362). Organe facultatif, institué lorsque les statuts le prévoient.
Daihyō torishimariyaku (代表取締役)
Administrateur détenant le pouvoir de représenter la société. Dans une société dotée d'un conseil des administrateurs, celui-ci le désigne parmi les administrateurs (loi sur les sociétés, article 362, alinéa 3).
Kansayaku (監査役)
Organe qui contrôle l'exercice des fonctions des administrateurs et établit un rapport de contrôle (loi sur les sociétés, article 381, alinéa 1). Il ne se situe pas du côté de la conduite des affaires, mais du côté de leur vérification.
Hyōken daihyō torishimariyaku (表見代表取締役)
Mécanisme selon lequel, si une appellation telle que shachō ou fuku-shachō est attribuée à un administrateur qui n'est pas daihyō torishimariyaku, la société répond envers les tiers de bonne foi des actes de cette personne (loi sur les sociétés, article 354).
Shikkō yakuin (執行役員)
Appellation que l'entreprise institue pour désigner celui qui conduit les affaires. La loi sur les sociétés ne la prévoit pas et il n'entre pas dans les dirigeants visés à l'article 329, alinéa 1. Son positionnement varie d'une entreprise à l'autre.
Statuts (定款, teikan)
Document fixant les règles fondamentales de la société. C'est aussi par les statuts que l'on décide d'instituer ou non un conseil des administrateurs ou un kansayaku (loi sur les sociétés, article 326, alinéa 2).
Exemples
On vous demande : « notre entreprise n'a pas de conseil des administrateurs, n'est-ce pas illégal ? » Que répondez-vous ?
Réponse et raisonnement Ce n'est pas illégal. Ce qu'il faut nécessairement à une société par actions, c'est au moins un administrateur (loi sur les sociétés, article 326, alinéa 1) ; le conseil des administrateurs est un organe facultatif, institué lorsque les statuts le prévoient (même article, alinéa 2). Les sociétés par actions sans conseil des administrateurs sont nombreuses.
Quelle est, au regard de la loi sur les sociétés, la position d'une personne dont la carte porte « senmu torishimariyaku » ?
Réponse et raisonnement Sa position au regard de la loi sur les sociétés est celle d'administrateur. Senmu étant une appellation interne, la carte de visite seule ne dit pas s'il détient le pouvoir de représentation. Ce point se vérifie à l'immatriculation.
Que fait un kansayaku ?
Réponse et raisonnement Il contrôle l'exercice des fonctions des administrateurs et établit un rapport de contrôle (loi sur les sociétés, article 381, alinéa 1). Il n'est pas en position de conduire les affaires, mais de vérifier cette conduite.
Sources et fondements: Loi sur les sociétés (会社法, Kaisha-hō), articles 326, 329, 331, 349, 354, 362 et 381
2. Hiérarchie des titres et pouvoirs attachés aux fonctions
On retient l'échelle courante, du kaichō (président du conseil) au shunin (chef d'équipe), ainsi que le pouvoir de décision attaché à chaque titre. Prémisse absolue : la hiérarchie comme les pouvoirs varient d'une entreprise à l'autre.
On présente souvent l'échelle ainsi, de haut en bas : kaichō (会長, président du conseil), shachō (社長, président), fuku-shachō (副社長, vice-président), senmu (専務), jōmu (常務), honbuchō (本部長, directeur de division), buchō (部長, chef de service), jichō (次長, adjoint au chef de service), kachō (課長, chef d'unité), kakarichō (係長, chef de section) et shunin (主任, chef d'équipe) ; on appelle d'ordinaire couche dirigeante l'ensemble allant du kaichō au jōmu, et encadrement l'ensemble allant du honbuchō au kachō. Mais il s'agit d'un simple usage : aucune loi ne fixe cette hiérarchie. Selon les entreprises, le honbuchō peut être au-dessus ou au-dessous du buchō ; certaines traitent le shunin comme un cadre, d'autres n'en font qu'une appellation parmi les employés ordinaires. Devant la carte de visite d'une autre société, le plus sûr est de ne pas juger de la hiérarchie à l'aune de la vôtre, mais de vérifier ce que le titre signifie dans l'entreprise de l'intéressé.
Les fonctions se répartissent entre postes hiérarchiques et postes fonctionnels. Le poste hiérarchique a des subordonnés : il donne des instructions de travail et fait fonctionner l'organisation ; buchō, kachō et kakarichō en relèvent. Le poste fonctionnel n'a pas de subordonnés et soutient l'organisation par son expertise : il existe ainsi des tantō buchō (担当部長) ou senmon buchō (専門部長), traités au niveau de chef de service mais sans équipe. Autrement dit, la mention « buchō » sur une carte de visite ne signifie pas nécessairement que la personne a des subordonnés. Cette distinction est sans rapport avec la forme du contrat de travail ou le lieu d'affectation : ne les confondez pas.
Aux intitulés de fonction peuvent s'ajouter des mots comme dairi (代理, faisant fonction), kokoroe (心得, chargé de la fonction), hosa (補佐, adjoint) ou tsuki (付, rattaché à). En général, le kachō dairi exerce les fonctions du kachō à sa place, le kachō hosa assiste le kachō, et le buchō tsuki est placé directement auprès du buchō ; mais là encore, le poids de ces mots diffère selon les entreprises. Dans la pratique, il est plus utile de regarder ce que la personne peut décider que de compter les échelons.
Ce qui met par écrit « ce que chacun peut décider », c'est le règlement des pouvoirs de décision. Dans bien des entreprises, un tableau indique, par montant de dépense et par type de contrat, jusqu'à quel niveau de fonction la décision peut être prise : par exemple le kachō jusqu'à 100 000 yens, le buchō jusqu'à 1 million de yens, et au-delà les dirigeants sociaux. Savoir jusqu'où votre supérieur peut décider vous indique jusqu'où faire monter une demande d'approbation, et réduit les renvois. Notez qu'une délégation de pouvoir à un subordonné ne supprime pas la responsabilité de contrôle de celui qui délègue, ni l'obligation de rendre compte de celui qui reçoit la délégation. L'étendue de la délégation doit toujours être précisée par écrit.
L'échelle des fonctions telle qu'on la présente d'ordinaire. Rapports hiérarchiques et appellations varient selon les entreprises
Couche
Exemples de fonctions
Rôle principal
Couche dirigeante
Kaichō, shachō, fuku-shachō, senmu, jōmu
Décider des orientations de gestion de toute l'entreprise
Encadrement supérieur
Honbuchō, buchō
Répondre des objectifs et de l'allocation des ressources du service
Encadrement intermédiaire
Jichō, kachō
Répondre du fonctionnement de l'unité et de la formation des subordonnés
Position responsable du fonctionnement d'un service ou d'une unité et qui dirige des subordonnés. Désigne en général le buchō ou le kachō, mais le seuil à partir duquel on parle d'encadrement varie selon les entreprises.
Poste hiérarchique (ライン職)
Fonction dotée de subordonnés, qui donne des instructions de travail et fait fonctionner l'organisation : buchō, kachō, kakarichō.
Poste fonctionnel (スタッフ職)
Fonction sans subordonnés, qui soutient l'organisation par son expertise. Il existe des formes sans équipe même au niveau des cadres, comme le tantō buchō ou le senmon buchō.
Règlement des pouvoirs de décision (職務権限規程)
Règlement interne fixant, par montant et par type de dossier, jusqu'à quelles matières chaque niveau de fonction peut décider.
Pouvoir de décision (決裁権限)
Pouvoir d'approuver définitivement un dossier. En règle générale, plus le montant est élevé ou le contrat engageant, plus la fonction requise est élevée.
Délégation de pouvoir (権限委譲)
Confier à un subordonné le pouvoir de décision détenu par un supérieur. L'étendue doit être précisée par écrit, et la responsabilité de contrôle de celui qui délègue demeure.
Exemples
Entre le kachō d'un partenaire commercial et le kakarichō de votre entreprise, qui est le supérieur ?
Réponse et raisonnement Il n'existe aucun rapport hiérarchique entre deux entreprises. La hiérarchie des fonctions sert à la ligne de commandement interne et ne s'étend pas à l'extérieur. On traite l'autre avec respect, quel que soit son titre.
Pourquoi une personne portant le titre de « tantō buchō » n'a-t-elle pas de subordonnés ?
Réponse et raisonnement Parce qu'elle peut être traitée au niveau de chef de service en tant que poste fonctionnel. Cela tient à la distinction entre poste hiérarchique et poste fonctionnel, et n'a rien d'exceptionnel.
Vous voulez passer une commande de 800 000 yens. De qui faut-il la décision ?
Réponse et raisonnement Cela se vérifie dans le règlement des pouvoirs de décision de l'entreprise. Le décideur changeant non seulement selon le montant mais aussi selon le type de contrat, on consulte le règlement avant de rédiger la demande.
Sources et fondements: ※ Aucun texte officiel ne régit ce point. Il s'agit d'une mise en ordre d'usages professionnels largement admis
3. Le rôle des services et le circuit du ringi et de la décision
On retient ce que font les principaux services, administration générale, ressources humaines, comptabilité, ainsi que le mécanisme du ringi par lequel les choses se décident dans l'entreprise.
Les services d'une entreprise se répartissent grosso modo entre ceux qui produisent le chiffre d'affaires et ceux qui les soutiennent. Le commercial et la production relèvent des premiers ; l'administration générale, les ressources humaines et la comptabilité des seconds, l'ensemble de ce soutien étant appelé services de gestion ou fonctions corporate. Ce qu'un nouvel embauché doit d'abord apprendre, c'est « à qui s'adresser en cas de problème ». Un équipement cassé, l'administration générale ; une question sur les horaires ou une mutation, les ressources humaines ; le remboursement de frais, la comptabilité ; la vérification d'un contrat, le service juridique ; un ordinateur défaillant, les systèmes d'information : savoir à qui s'adresser change à soi seul la vitesse du travail.
Comptabilité (経理, keiri) et finance (財務, zaimu) se ressemblent et se confondent facilement. La comptabilité enregistre les opérations quotidiennes et établit les états financiers ; la finance lève et gère les fonds, et prend en charge les négociations bancaires et la trésorerie. L'administration générale et les ressources humaines sont elles aussi le plus souvent séparées : l'administration générale s'occupe de l'intendance de toute l'entreprise, bâtiments, équipements, gestion documentaire, secrétariat de l'assemblée générale des actionnaires ; les ressources humaines de tout ce qui touche aux personnes, recrutement, affectations, évaluation, formation. Dans les petites structures, l'administration générale cumule parfois les ressources humaines et la comptabilité : la répartition varie selon les entreprises.
Le document qui circule auprès des personnes concernées pour recueillir leur approbation lorsqu'il faut décider quelque chose en interne est le ringisho (稟議書). Le rédacteur y inscrit l'objectif, le contenu, le montant et les effets attendus ; le document passe par l'avis des services concernés, puis le titulaire du pouvoir de décision l'approuve. Cette approbation s'appelle kessai (決裁) ; lorsqu'une personne préalablement investie du pouvoir décide sous sa propre responsabilité, on parle de senketsu (専決) ; lorsque quelqu'un décide à la place du titulaire absent, de daiketsu (代決). Un dossier tranché par daiketsu est d'ordinaire soumis ensuite à l'examen a posteriori (後閲, kōetsu) de l'intéressé. Les raccourcis, emprunter le sceau d'un autre pour l'apposer, passer commande avant la décision, sont tous des violations du règlement.
Comme le ringi prend du temps, plutôt que de lancer le document sans prévenir, il est efficace d'expliquer d'avance l'esprit du projet aux services concernés : c'est le nemawashi (根回し). Le nemawashi n'est pas un moyen de contourner la consultation des services : c'est une préparation légitime, destinée à aligner les points de discussion avant la circulation du document et à réduire les retours en arrière. La plupart des renvois ont trois causes : « le montant n'est pas justifié », « il n'y a pas de comparaison avec d'autres solutions », « on ne sait pas ce qu'il faut ni pour quand ». Vérifiez avant de rédiger qui décide et quels services doivent donner leur avis, rassemblez les pièces jointes, devis, tableau comparatif, et le dossier passera du premier coup.
Principaux services et tâches dont ils s'occupent. La répartition varie selon les entreprises
Service
Tâches principales
Quand s'adresser à lui
Administration générale
Bâtiments, équipements, gestion documentaire, secrétariat de l'assemblée générale des actionnaires
Un équipement est cassé, on veut réserver une salle de réunion
Ressources humaines
Recrutement, affectations, évaluation, formation, gestion du temps de travail
On veut parler d'une mutation, d'un congé, de la saisie des horaires
Comptabilité
Écritures, facturation, paiements, établissement des états financiers
On veut se faire rembourser des frais, émettre une facture
Finance
Levée de fonds, trésorerie, relations bancaires
On veut parler du financement d'un investissement important
Juridique
Examen des contrats, conformité, gestion des litiges
On veut faire vérifier le contrat d'un partenaire commercial
Commercial
Propositions aux clients, prise de commandes, responsabilité du chiffre d'affaires
On veut répercuter une demande client sur le produit
Stratégie et planification
Plan d'entreprise, nouvelles activités, conception des produits
On veut vérifier que le projet s'inscrit dans le plan à moyen terme
Systèmes d'information
Gestion des systèmes internes, du réseau et des postes de travail
L'ordinateur ne démarre pas, on a besoin de droits d'accès
Achats
Sélection des fournisseurs, commandes, négociation des prix
On veut sécuriser l'approvisionnement en composants
Assurance qualité
Gestion des normes de qualité, contrôles, traitement des défauts
Terme générique pour les services qui soutiennent les activités opérationnelles : administration générale, ressources humaines, comptabilité, juridique. On dit aussi fonctions corporate.
Ringisho (稟議書)
Document interne servant à obtenir l'approbation en faisant circuler le dossier auprès des personnes concernées, sans tenir de réunion. Il se rédige avec objectif, contenu, montant, effets attendus et pièces justificatives.
Kessai (決裁, décision d'approbation)
Approbation définitive du dossier par le titulaire du pouvoir de décision. Ce n'est qu'après l'avoir obtenue que l'on passe à l'exécution : commande, contrat, etc.
Senketsu (専決)
Décision prise sous sa propre responsabilité par une personne préalablement investie du pouvoir. Son étendue est fixée par le règlement des pouvoirs de décision.
Daiketsu (代決)
Décision prise à la place du titulaire du pouvoir lorsque celui-ci est absent. Elle est d'ordinaire suivie d'un examen a posteriori (kōetsu) par l'intéressé.
Avis des services concernés (合議, gōgi)
Procédure consistant, avant la décision, à recueillir l'avis et la vérification des services concernés. Les services à consulter sont fixés par type de dossier : le juridique pour un contrat, la comptabilité pour une dépense.
Nemawashi (根回し)
Expliquer l'esprit du projet aux personnes concernées avant de faire circuler le document, afin de connaître d'avance les points de discussion et les réserves. Préparation destinée à réduire les retours en arrière.
Exemples
Le kachō est en déplacement et le ringi est bloqué. Que faites-vous ?
Réponse et raisonnement Vérifier si le règlement autorise le daiketsu. Si oui, faire suivre au décideur suppléant et faire procéder à l'examen a posteriori au retour de l'intéressé. Emprunter son sceau pour l'apposer soi-même ou sauter l'approbation pour commander d'abord est exclu.
On vous dit « demande à la comptabilité de lever les fonds ». Est-ce approprié ?
Réponse et raisonnement Dans la plupart des entreprises, la levée de fonds relève de la finance. La comptabilité s'occupe avant tout de l'enregistrement et de la clôture : vérifiez la répartition dans votre entreprise et adressez-vous au bon service.
Votre ringi vous est renvoyé. Que revoyez-vous en premier ?
Réponse et raisonnement Trois points : la justification du montant, la comparaison avec d'autres solutions, et l'échéance nécessaire. Vérifiez que les pièces jointes suffisent et représentez le dossier avec de quoi permettre au décideur de trancher.
Sources et fondements: ※ Aucun texte officiel ne régit ce point. Il s'agit d'une mise en ordre d'usages professionnels largement admis
Quiz de vérification
Q1 | Les organes sociaux
Lequel de ces titres correspond à un organe de la société par actions reconnu par la loi sur les sociétés (会社法) ?
Le kansayaku (監査役) est un organe prévu par la loi sur les sociétés et peut être institué par les statuts (loi sur les sociétés, 会社法, article 326, alinéa 2). Président, directeur général exécutif et directeur de division sont des appellations internes qui n'ont aucune définition légale : c'est l'entreprise qui les fixe dans son organisation.
Q2 | Nombre d'administrateurs
Que prévoit la loi sur les sociétés quant au nombre de torishimariyaku (取締役), les administrateurs, qu'une société par actions doit avoir ?
Elle peut n'en avoir aucun
Cinq au moins
Trois au moins
Un au moins
RéponseD. Un au moins
L'article 326, alinéa 1 de la loi sur les sociétés (会社法) dispose que « la société par actions doit avoir un ou plusieurs administrateurs ». Le minimum de 3 concerne les sociétés dotées d'un conseil d'administration (会社法, article 331, alinéa 5) : ce n'est pas une condition applicable à toutes les sociétés par actions.
Q3 | Le représentant légal
Dans une société dotée d'un conseil d'administration, qui désigne le daihyō-torishimariyaku (代表取締役), l'administrateur représentant la société ?
Un vote des salariés
Le conseil d'administration
L'assemblée générale des actionnaires
L'auditeur statutaire interne (監査役, kansayaku)
RéponseB. Le conseil d'administration
L'article 362, alinéa 3 de la loi sur les sociétés dispose que « le conseil d'administration doit désigner parmi les administrateurs l'administrateur représentant la société ». L'assemblée générale nomme les administrateurs, non le représentant. Dans une société sans conseil d'administration, la désignation peut se faire par les statuts ou par délibération de l'assemblée (会社法, article 349, alinéa 3).
Q4 | L'étendue des yakuin
Quelle combinaison correspond aux yakuin (役員), les dirigeants au sens de l'article 329, alinéa 1 de la loi sur les sociétés ?
Cet alinéa définit les yakuin comme « les dirigeants (soit les administrateurs, les conseillers comptables et les kansayaku 監査役) ». Les appellations d'executive officer, de conseiller, de conseiller honoraire, ainsi que président, directeur général exécutif et directeur exécutif, n'ont aucune existence dans la loi sur les sociétés et n'entrent pas dans cette catégorie. Le chef de service, lui, est un titre de salarié.
Q5 | Le titre de président
Quelle explication de la mention 「代表取締役社長」 (daihyō-torishimariyaku shachō) sur une carte de visite est correcte ?
S'intituler président suppose une délibération extraordinaire de l'assemblée des actionnaires
Elle juxtapose la qualité légale de représentant légal et l'appellation interne de président
Elle indique que la personne occupe l'organe de « président » prévu par la loi sur les sociétés
Le président est une position juridique supérieure à celle de représentant légal
RéponseB. Elle juxtapose la qualité légale de représentant légal et l'appellation interne de président
La loi sur les sociétés ne définit nulle part le 「社長」. Le daihyō-torishimariyaku est une qualité juridique, tandis que shachō est une appellation attribuée par l'entreprise dans son organisation : 「代表取締役社長」 est la juxtaposition des deux.
Q6 | Le représentant apparent
Que prévoit la loi sur les sociétés lorsqu'un administrateur qui n'est pas représentant légal reçoit le titre de président ?
Il suffit de procéder à l'inscription au registre du commerce pour que la société n'ait aucune responsabilité envers les tiers
Cet administrateur accède automatiquement à la qualité de représentant légal, même sans inscription au registre du commerce
La société répond des actes de cet administrateur envers les tiers de bonne foi
La loi sur les sociétés interdit purement et simplement d'attribuer un tel titre à un administrateur
RéponseC. La société répond des actes de cet administrateur envers les tiers de bonne foi
C'est la règle du représentant apparent, à l'article 354 de la loi sur les sociétés. Attribuer le titre n'est pas interdit en soi et ne confère aucun pouvoir de représentation, mais la société répond envers le tiers de bonne foi qui s'est fié à ce titre.
Q7 | La mission du kansayaku
Quelle mission la loi sur les sociétés confie-t-elle au kansayaku (監査役), l'auditeur statutaire interne ?
Représenter la société pour conclure des contrats avec les partenaires commerciaux
Diriger l'activité commerciale quotidienne pour accroître le chiffre d'affaires
Contrôler l'exécution de leurs fonctions par les administrateurs
Évaluer le personnel et décider de son traitement
RéponseC. Contrôler l'exécution de leurs fonctions par les administrateurs
L'article 381, alinéa 1 de la loi sur les sociétés dispose que le kansayaku contrôle l'exécution de leurs fonctions par les administrateurs et doit établir un rapport de contrôle. Représenter la société revient au représentant légal, et la conduite de l'activité relève de la direction opérationnelle.
Q8 | Le conseil d'administration
Parmi ces affirmations sur le conseil d'administration (取締役会), laquelle N'EST PAS conforme à la loi sur les sociétés ?
Il a pour rôle de superviser l'exécution de leurs fonctions par les administrateurs
Il constitue un collège composé de l'ensemble des administrateurs
Toutes les sociétés par actions sont tenues d'en instituer un
Il détient le pouvoir de désigner et de révoquer le représentant légal
RéponseC. Toutes les sociétés par actions sont tenues d'en instituer un
Le conseil d'administration est un organe facultatif que l'on peut instituer si les statuts le prévoient : il n'est pas obligatoire pour toutes les sociétés par actions (会社法, article 326, alinéa 2). Les 3 autres réponses correspondent exactement à l'article 362, alinéas 1 et 2 de la loi sur les sociétés.
Q9 | L'assemblée des actionnaires
Que prévoit la loi sur les sociétés quant à l'étendue des délibérations de l'assemblée générale d'une société dotée d'un conseil d'administration ?
Elle ne délibère de rien et se borne à recevoir des rapports
Elle peut délibérer sur toute question relative à la société
Elle peut annuler l'ensemble des délibérations du conseil d'administration
Elle se limite aux questions prévues par la loi sur les sociétés et par les statuts
RéponseD. Elle se limite aux questions prévues par la loi sur les sociétés et par les statuts
C'est ce que prévoit l'article 295, alinéa 2 de la loi sur les sociétés. Dans une société sans conseil d'administration, l'alinéa 1 du même article lui permet de délibérer sur toute question relative à la société, mais dans une société dotée d'un conseil, l'étendue de ses délibérations est limitée.
Q10 | L'executive officer
Quelle explication de l'executive officer (執行役員, shikkō yakuin) est correcte ?
C'est une position comprise parmi les yakuin au sens de l'article 329, alinéa 1 de la loi sur les sociétés
Il doit obligatoirement cumuler cette fonction avec celle d'administrateur
C'est une appellation absente de la loi sur les sociétés, dont la place varie d'une entreprise à l'autre
La loi sur les sociétés impose à l'auditeur statutaire interne (監査役, kansayaku) de cumuler cette fonction
RéponseC. C'est une appellation absente de la loi sur les sociétés, dont la place varie d'une entreprise à l'autre
Les yakuin de l'article 329, alinéa 1 de la loi sur les sociétés sont les administrateurs, les conseillers comptables et les auditeurs statutaires internes (監査役, kansayaku). L'executive officer n'en fait pas partie : c'est une appellation interne, tantôt attribuée à un salarié, tantôt cumulée par un administrateur, dont la place varie d'une entreprise à l'autre.
Q11 | La hiérarchie des titres
Quelle description de la hiérarchie habituelle des titres est correcte ?
Le chef d'équipe (係長) est placé au-dessus du chef de section (課長)
Le chef de service (部長) est placé au-dessus du chef de section (課長)
Le responsable d'unité (主任) est placé au-dessus du chef de service (部長)
Le chef de section (課長) est placé au-dessus du chef de service (部長)
RéponseB. Le chef de service (部長) est placé au-dessus du chef de section (課長)
L'ordre descendant habituel est : buchō (部長, chef de service), kachō (課長, chef de section), kakarichō (係長, chef d'équipe), shunin (主任, responsable d'unité). Le détail des appellations et des rangs varie toutefois d'une entreprise à l'autre : n'appliquez pas votre propre échelle aux titres d'une autre société.
Q12 | Ligne et fonctionnel
Quelle explication de la différence entre les postes de ligne (ライン職) et les postes fonctionnels (スタッフ職) est correcte ?
Les postes de ligne encadrent des subordonnés et font marcher l'organisation ; les postes fonctionnels n'ont pas de subordonnés et apportent leur expertise
La ligne désigne les cadres et le fonctionnel les employés ordinaires
La ligne désigne les salariés du siège, le fonctionnel ceux affectés à l'usine
La ligne désigne les salariés permanents, le fonctionnel les contractuels et les intérimaires
RéponseA. Les postes de ligne encadrent des subordonnés et font marcher l'organisation ; les postes fonctionnels n'ont pas de subordonnés et apportent leur expertise
Le critère de distinction est l'existence de subordonnés et la nature du rôle. Il existe des postes fonctionnels de niveau chef de service sans aucun subordonné, comme le tantō-buchō (担当部長), et la distinction n'a rien à voir avec le type de contrat ni avec le lieu d'affectation.
Q13 | Face à l'extérieur
Quelle conception est appropriée lors d'une réunion réunissant le chef de section d'un client et le chef de service de votre entreprise ?
La hiérarchie interne ne s'étend pas à l'extérieur : on traite l'autre avec respect, quel que soit son titre
Votre chef de service étant hiérarchiquement supérieur, il peut donner des instructions au chef de section du client
Si le client envoie un chef de section, votre camp doit aligner sa délégation et ne pas dépasser ce niveau
On peut se dispenser de keigo envers quelqu'un dont le titre est inférieur
RéponseA. La hiérarchie interne ne s'étend pas à l'extérieur : on traite l'autre avec respect, quel que soit son titre
La hiérarchie des titres existe pour la chaîne de commandement interne et ne crée aucun rapport de subordination avec les personnes d'une autre entreprise. On traite son interlocuteur avec respect, quel que soit son titre.
Q14 | Le règlement des délégations
Que fixe le règlement des délégations de pouvoir (職務権限規程) ?
Quelles décisions chaque niveau hiérarchique peut approuver
Le montant du salaire attaché à chaque niveau hiérarchique
Les heures de début et de fin de travail et le nombre de jours de repos
L'objet social que l'entreprise se donne
RéponseA. Quelles décisions chaque niveau hiérarchique peut approuver
Le règlement des délégations fixe, par montant et par type d'affaire, le niveau hiérarchique habilité à approuver. Les salaires relèvent du règlement salarial, l'objet social des statuts, et les horaires comme les jours de repos du règlement du travail (就業規則, shūgyō kisoku) : c'est l'usage.
Q15 | Passer une commande
Parmi ces façons de procéder pour une commande d'un million de yens (100万円), laquelle N'EST PAS appropriée ?
Réunir à l'avance les devis qui justifient le montant
Commander d'abord parce que cela presse et faire circuler la demande d'approbation ensuite
Consulter le règlement des délégations pour identifier qui approuve
Vérifier à l'avance quels services doivent être consultés
RéponseB. Commander d'abord parce que cela presse et faire circuler la demande d'approbation ensuite
Commander avant l'approbation engage une dépense que l'entreprise n'a pas décidée : c'est une violation du règlement. C'est précisément quand cela presse qu'il faut exposer la situation et faire accélérer l'approbation.
Q16 | Adjoint et assistant
Quelle compréhension des mentions 「代理」 (dairi, « adjoint ») et 「補佐」 (hosa, « assistant ») accolées à un titre est correcte ?
La loi sur les sociétés en définit le sens et leur donne le même poids dans toutes les entreprises
La loi sur les sociétés fixe uniformément que le kachō-dairi (課長代理) est supérieur au chef de section, dans toutes les entreprises
Les titulaires de ces titres ont nécessairement des subordonnés
En général, dairi désigne celui qui exerce les fonctions à la place du titulaire et hosa celui qui l'assiste, mais leur poids varie selon les entreprises
RéponseD. En général, dairi désigne celui qui exerce les fonctions à la place du titulaire et hosa celui qui l'assiste, mais leur poids varie selon les entreprises
Ce sont des appellations d'usage, sans aucun fondement légal. Leur poids hiérarchique varie d'une entreprise à l'autre : plutôt que de compter les mots du titre, il est plus sûr de vérifier ce que la personne peut effectivement décider.
Q17 | Le rôle du kachō
Qu'attend-on généralement d'un kachō (課長), le chef de section ?
Qu'il convoque l'assemblée générale des actionnaires et la préside
Qu'il signe les contrats avec les partenaires en représentant la société
Qu'il réponde de la marche de sa section et du développement de ses collaborateurs
Qu'il établisse le rapport de contrôle et le soumette à l'assemblée générale
RéponseC. Qu'il réponde de la marche de sa section et du développement de ses collaborateurs
Le kachō est un cadre intermédiaire chargé de faire tourner sa section et de développer ses collaborateurs. Convoquer l'assemblée générale et signer en tant que représentant relèvent des organes de direction, et le rapport de contrôle est l'affaire du kansayaku (会社法, article 381, alinéa 1).
Q18 | Lire une carte de visite
La carte de visite d'une personne que vous rencontrez pour la première fois porte 「取締役営業本部長」. Comment l'interpréter correctement ?
Torishimariyaku est une appellation interne et directeur de la division commerciale une qualité légale
La mention de directeur de division implique nécessairement un pouvoir de représentation
Étant directeur de division, elle est nécessairement en dessous d'un chef de service, dans toutes les entreprises
La personne est administrateur au sens de la loi sur les sociétés et exerce en interne la fonction de directeur de la division commerciale
RéponseD. La personne est administrateur au sens de la loi sur les sociétés et exerce en interne la fonction de directeur de la division commerciale
Torishimariyaku (取締役) est la qualité légale et eigyō-honbuchō (営業本部長) le poste interne. Le pouvoir de représentation ne se lit pas sur une carte de visite : il se vérifie au registre du commerce. Et la hiérarchie entre honbuchō et buchō varie d'une entreprise à l'autre.
Q19 | Le niveau dirigeant
Quelle combinaison de titres évoque-t-on généralement comme relevant du niveau dirigeant ?
Chef de service (部長), chef de service adjoint (次長), chef de section (課長), chef d'équipe (係長)
Responsable d'unité (主任), chargé de dossier (担当), agent (係員)
Directeur de division (本部長), chef de section (課長), chef d'équipe (係長), responsable d'unité (主任)
Président du conseil (会長), président (社長), directeur général exécutif (専務), directeur exécutif (常務)
RéponseD. Président du conseil (会長), président (社長), directeur général exécutif (専務), directeur exécutif (常務)
Kaichō (会長), shachō (社長), senmu (専務) et jōmu (常務) sont couramment évoqués comme le niveau dirigeant. La plupart des entreprises classent le chef de service et les échelons inférieurs parmi les titres de salariés, mais l'endroit où commence le niveau dirigeant varie d'une entreprise à l'autre.
Q20 | La délégation de pouvoir
Quelle conception de la délégation de pouvoir est correcte ?
Celui qui reçoit la délégation n'a plus à rendre compte à son supérieur
Il faut délimiter clairement l'étendue de la délégation, notamment dans le règlement des délégations
Celui qui délègue est entièrement déchargé de toute responsabilité de contrôle sur le résultat
Déléguer un pouvoir consiste à conférer un titre hiérarchique supérieur
RéponseB. Il faut délimiter clairement l'étendue de la délégation, notamment dans le règlement des délégations
Sans délimitation écrite de l'étendue déléguée, on aboutit à des vides d'approbation ou à des doubles approbations. La délégation ne fait disparaître ni la responsabilité de contrôle de celui qui délègue, ni l'obligation de rendre compte de celui qui la reçoit. Et conférer un titre est une tout autre affaire.
Q21 | Comptabilité et finance
Quelle description habituelle du partage des rôles entre la comptabilité (経理) et la finance (財務) est correcte ?
Les deux font exactement le même travail, seul le nom diffère
La comptabilité lève les fonds ; la finance saisit les pièces comptables
La comptabilité enregistre les opérations et établit les comptes ; la finance lève et place les fonds
La comptabilité recrute le personnel ; la finance gère les fournitures
RéponseC. La comptabilité enregistre les opérations et établit les comptes ; la finance lève et place les fonds
La comptabilité enregistre les opérations quotidiennes et produit les états financiers ; la finance s'occupe de tout ce qui touche aux fonds, trésorerie et relations bancaires comprises. Le recrutement revient d'ordinaire aux ressources humaines et les fournitures aux services généraux.
Q22 | Faire relire un contrat
Vous voulez faire examiner le contrat reçu d'un partenaire commercial. À quel service s'adresse-t-on habituellement en premier ?
L'assurance qualité (品質保証)
Les services généraux (総務)
Le service juridique (法務)
Les achats (購買)
RéponseC. Le service juridique (法務)
L'examen des contrats relève du service juridique. Les services généraux s'occupent de l'intendance — bâtiments, fournitures — les achats de la sélection des fournisseurs et des commandes, l'assurance qualité du respect des normes de qualité.
Q23 | Le ringisho
Quelle description du ringisho (稟議書) est correcte ?
Un document consignant jour par jour les heures de travail et de pause des salariés
Un document interne qui circule auprès des personnes concernées pour recueillir leur approbation sans tenir de réunion
Un document rendant compte aux actionnaires des comptes de chaque exercice
Un document externe présentant à un client le montant et les conditions de paiement
RéponseB. Un document interne qui circule auprès des personnes concernées pour recueillir leur approbation sans tenir de réunion
Le ringisho (稟議書) est un document interne qui recueille par écrit l'avis des services consultés et l'approbation du décideur habilité. Présenter un montant à un client est le rôle du devis, les heures de travail relèvent du relevé de présence, et les comptes présentés aux actionnaires prennent la forme des documents comptables.
Q24 | Senketsu et daiketsu
Quelle explication de la différence entre senketsu (専決) et daiketsu (代決) est correcte ?
Le senketsu consiste à décider à la place du décideur absent ; le daiketsu à décider soi-même dans le périmètre délégué
Le senketsu consiste à décider soi-même dans un périmètre délégué à l'avance ; le daiketsu à décider à la place du décideur absent
Les deux termes ont exactement le même sens et ne se distinguent pas
Le senketsu est une approbation orale, le daiketsu une approbation écrite
RéponseB. Le senketsu consiste à décider soi-même dans un périmètre délégué à l'avance ; le daiketsu à décider à la place du décideur absent
Le senketsu (専決) est le fait, pour celui à qui un pouvoir a été délégué à l'avance, de décider sous sa propre responsabilité ; le daiketsu (代決) est le fait de décider à la place du décideur habilité en son absence. L'usage veut qu'un dossier tranché par daiketsu soit ensuite soumis à l'intéressé pour examen a posteriori (後閲).
Q25 | La consultation préalable
Quelle explication du gōgi (合議), la consultation attachée au ringisho, est correcte ?
Le nom que l'on donne à la situation où il y a au moins 2 décideurs habilités
La procédure par laquelle on informe les intéressés du résultat après l'approbation
La procédure par laquelle on obtient l'accord d'un partenaire extérieur
La procédure par laquelle on recueille, avant l'approbation, l'avis et la vérification des services concernés
RéponseD. La procédure par laquelle on recueille, avant l'approbation, l'avis et la vérification des services concernés
Le gōgi (合議) est la procédure de vérification par les services concernés, préalable à l'approbation. Dans beaucoup d'entreprises, les services à consulter sont fixés selon le type de dossier : le juridique pour un contrat, la comptabilité pour une dépense, l'informatique pour un système.
Q26 | Un dossier renvoyé
Votre ringisho vous est renvoyé. Parmi ces points à revoir, lequel est le moins prioritaire ?
L'existence d'un devis justifiant le montant
L'uniformité de la police de caractères avec les usages maison
La présence des résultats d'une comparaison avec d'autres solutions
L'indication de la date à laquelle ce sera nécessaire
RéponseB. L'uniformité de la police de caractères avec les usages maison
Un renvoi tient le plus souvent à l'insuffisance des éléments d'appréciation : justification du montant, comparaison des solutions, date de besoin. Réunir de quoi permettre au décideur de trancher passe avant les détails de mise en forme.
Q27 | Le décideur absent
Le chef de section, décideur habilité, est en déplacement et le ringisho est bloqué. Parmi ces réactions, laquelle N'EST PAS appropriée ?
Emprunter le sceau du chef de section et l'apposer soi-même
Vérifier si le règlement autorise le daiketsu (代決), la décision par intérim
Faire examiner a posteriori par le chef de section, à son retour, le dossier tranché par intérim
S'adresser au décideur suppléant en exposant l'urgence et l'échéance
RéponseA. Emprunter le sceau du chef de section et l'apposer soi-même
Emprunter le sceau d'autrui pour l'apposer revient à falsifier une approbation. On vérifie dans le règlement si le daiketsu est possible et, le cas échéant, on soumet le dossier à un examen a posteriori : telle est la procédure correcte.
Q28 | Services généraux et RH
Quelle description habituelle du partage entre les services généraux (総務) et les ressources humaines (人事) est correcte ?
Les deux sont placés sous la comptabilité et agissent sur instruction du directeur comptable
Les services généraux couvrent l'intendance — bâtiments, fournitures, archives ; les ressources humaines le recrutement, l'affectation, l'évaluation et la formation
Les services généraux recrutent et évaluent le personnel ; les ressources humaines gèrent les fournitures et les bâtiments
Les services généraux sont le département qui exerce l'activité commerciale elle-même
RéponseB. Les services généraux couvrent l'intendance — bâtiments, fournitures, archives ; les ressources humaines le recrutement, l'affectation, l'évaluation et la formation
Les services généraux prennent en charge l'intendance de toute l'entreprise, les ressources humaines tout ce qui touche aux personnes. Dans les petites structures, les services généraux cumulent parfois RH et comptabilité : le découpage varie d'une entreprise à l'autre.
Q29 | Une panne d'ordinateur
L'ordinateur de travail ne démarre plus. Qui prévient-on habituellement en premier ?
La planification
L'assurance qualité et le contrôle
La finance
Le service informatique
RéponseD. Le service informatique
La gestion des systèmes internes et des postes de travail relève du service informatique (情報システム, jōhō shisutemu). On ne démonte pas l'appareil soi-même et l'on n'utilise pas son propre matériel pour le travail sans autorisation : on prévient d'abord le service compétent.
Q30 | Le nemawashi
Quelle conception du nemawashi (根回し), la préparation du terrain avant de faire circuler un ringisho, est correcte ?
Expliquer d'avance l'objet aux services concernés et cerner en amont les points de discussion et les réserves
Le nemawashi étant une manœuvre déloyale, il ne faut pas le pratiquer
Il vaut mieux faire circuler le seul document en laissant le décideur dans l'ignorance de son objet
C'est le moyen de porter un dossier directement au décideur en évitant les services à consulter
RéponseA. Expliquer d'avance l'objet aux services concernés et cerner en amont les points de discussion et les réserves
Le nemawashi (根回し) est une préparation légitime : il aligne les points de discussion avant que le document ne circule et réduit les allers-retours. Il ne sert ni à contourner la consultation, ni à dissimuler le contenu.
Entraînement : répondez aux questions de cette page
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