組織の役割と役職

1. 会社法上の機関と社内の役職は別物

取締役や監査役は会社法が定める機関、社長や専務は会社が自由に付ける社内の呼称です。まず、この二つの層が別物であることを整理します。

会社の「えらい人」を指す言葉には、法律で決まっているものと、会社が自由に決めているものの二種類が混ざっています。会社法が定めるのは株主総会・取締役・取締役会・代表取締役・監査役といった機関で、権限が法律に書かれ、登記もされます。一方で社長・副社長・専務・常務・本部長といった呼び名について、会社法には「社長とは何か」という定義がありません。社内の職制として会社が決めているものなので、同じ「専務」でも会社が違えば権限も待遇も違います。役職の意味を他社に持ち込まないことが、この分野の出発点です。

会社法は、株式会社には一人または二人以上の取締役を置かなければならないと定めています（会社法 第326条第1項）。これに対して取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人などは、定款で定めれば置くことができる任意の機関です（同条第2項）。つまり「取締役会のない株式会社」は違法でも例外でもありません。中小企業では取締役が一人だけという会社も珍しくありません。なお取締役会を置く場合には、取締役は三人以上でなければならないとされています（会社法 第331条第5項）。

会社を代表する権限を持つのが代表取締役です。取締役会設置会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定しなければならないとされ（会社法 第362条第3項）、代表取締役は会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持ちます（会社法 第349条第4項）。多くの会社では代表取締役に「社長」という呼称を重ねて「代表取締役社長」と名乗りますが、これは法律上の地位と社内の呼称を並べて書いているだけで、社長という法律上の役職があるわけではありません。

とはいえ「社長」という名前には社会的な信用があります。会社法は、代表取締役でない取締役に社長・副社長などの名称を付けた場合、その取締役がした行為について善意の第三者に対して会社が責任を負うと定めています（会社法 第354条）。これを表見代表取締役といいます。名刺の肩書きは相手にとって重要な判断材料だ、ということです。また、会社法でいう「役員」は取締役・会計参与・監査役を指し（会社法 第329条第1項）、日常語では役員に含めがちな執行役員は、この条文の役員には当たりません。執行役員は会社法に定めのない呼称で、従業員として置く会社も取締役が兼ねる会社もあります。

取締役会設置会社で「社長」が決まるまでの流れ1. 株主総会で取締役を選任する（会社法 第329条第1項）2. 選ばれた取締役全員で取締役会を組織する（会社法 第362条第1項）3. 取締役会が取締役の中から代表取締役を選定する（会社法 第362条第3項）4. 会社が社内規程にもとづき、その人に社長の呼称を与える5. 名刺には「代表取締役社長」と表記する

用語

株主総会

株主で構成する会社の意思決定機関。取締役などの役員を選任する（会社法 第329条第1項）。取締役会設置会社では、決議できる事項が法律の定めと定款の定めに限られる（会社法 第295条第2項）。

取締役

会社法が置くことを義務づける機関で、株式会社には一人以上必要（会社法 第326条第1項）。経営の意思決定にあたる立場で、部長などの従業員の役職とは別の地位。

取締役会

すべての取締役で組織する機関。業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定と解職を行う（会社法 第362条）。定款で定めた場合に置く任意の機関。

代表取締役

会社を代表する権限を持つ取締役。取締役会設置会社では取締役会が取締役の中から選定する（会社法 第362条第3項）。

監査役

取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成する機関（会社法 第381条第1項）。業務を執行する側ではなく、チェックする側に立つ。

表見代表取締役

代表取締役でない取締役に社長・副社長などの名称を付けた場合、その者の行為について会社が善意の第三者に責任を負うという仕組み（会社法 第354条）。

執行役員

業務執行を担う立場として会社が置く呼称。会社法に定めがなく、会社法 第329条第1項の役員には含まれない。位置づけは会社ごとに異なる。

定款

会社の基本ルールを定めた文書。取締役会や監査役を置くかどうかも定款で定める（会社法 第326条第2項）。

例題

出典・根拠：会社法 第326条・第329条・第331条・第349条・第354条・第362条・第381条

2. 役職の序列と職務権限

会長から主任までの一般的な並びと、役職に伴う決裁の権限を押さえます。序列も権限も会社ごとに異なる、というのが大前提です。

一般には、上から会長・社長・副社長・専務・常務・本部長・部長・次長・課長・係長・主任という並びで語られることが多く、会長から常務あたりまでを役員層、本部長から課長あたりまでを管理職層と呼ぶのが通例です。ただしこれはあくまで慣行であり、この序列を定めた法律はありません。本部長と部長のどちらが上かは会社によって違いますし、主任を管理職として扱う会社もあれば、一般社員の中の呼称にとどめる会社もあります。他社の名刺を見たときは、自社の物差しで序列を判断せず、相手の会社での位置づけを確かめるのが安全です。

役職にはライン職とスタッフ職の区別があります。ライン職は部下を持ち、業務命令を出して組織を動かす立場で、部長・課長・係長がこれにあたります。スタッフ職は部下を持たず、専門性で組織を支える立場で、部長級の処遇でも部下がいない担当部長・専門部長などが置かれることがあります。名刺に「部長」とあっても部下がいるとは限らない、ということです。雇用形態や勤務地とは関係のない区別なので、混同しないようにします。

役職名には「代理」「心得」「補佐」「付」といった言葉が付くことがあります。一般に、課長代理は課長の職務を代わって行う立場、課長補佐は課長を助ける立場、部長付は部長の直属に置かれる立場を指しますが、これも会社によって重みが違います。序列を数えるより、その人が何を決められるのかを見るほうが実務では役に立ちます。

「何を決められるか」を文書にしたものが職務権限規程です。多くの会社では、支出の金額や契約の種類ごとに、どの役職まで決裁できるかを表にしています。たとえば10万円までは課長、100万円までは部長、それを超えると役員、といった具合です。自分の上司がどこまで決められるのかを知っていると、稟議をどこまで上げる必要があるかが分かり、差し戻しが減ります。なお、権限を下位者に委ねる権限委譲を行っても、委ねた側の管理責任がなくなるわけではなく、委ねられた側の報告義務もなくなりません。委譲する範囲は必ず文書で明確にします。

決裁の経路を確かめる手順1. 社内規程集で職務権限規程を開く2. 自分の案件がどの区分にあたるかを見る3. 金額や契約期間で決裁者が変わることを確認する4. 決裁者までの経路と、合議が必要な部署を確認する5. 迷ったら起案する前に上司へ決裁者を確認する

用語

管理職

部門や課の運営に責任を持ち、部下を指揮する立場。一般に部長・課長などを指すが、どこからを管理職とするかは会社によって異なる。

ライン職

部下を持ち、業務命令を出して組織を動かす役職。部長・課長・係長など。

スタッフ職

部下を持たず、専門性で組織を支える役職。担当部長・専門部長など、役職級であっても部下を持たない形がある。

職務権限規程

どの役職がどこまでの事項を決裁できるかを、金額や案件の種類ごとに定めた社内規程。

決裁権限

案件を最終的に承認できる権限。金額の大きさや契約の種類によって、必要な役職が上がっていくのが通例。

権限委譲

上位者が持つ決裁の権限を下位者に委ねること。委ねる範囲を文書で明確にする必要があり、委ねた側の管理責任は残る。

例題

出典・根拠：※ 公的な定めはありません。広く通用しているビジネス慣行を整理したものです

3. 部署の役割と稟議・決裁の流れ

総務・人事・経理などの主な部署が何をしているかと、社内で物事が決まっていく稟議のしくみを押さえます。

会社の部署は大きく、売上をつくる部門と、それを支える部門に分かれます。営業や製造が前者、総務・人事・経理などが後者で、支える側をまとめて管理部門やコーポレート部門と呼びます。新入社員がまず覚えたいのは「困ったときにどこへ行けばよいか」です。備品が壊れたら総務、勤怠や異動の相談は人事、経費の精算は経理、契約書の確認は法務、パソコンの不具合は情報システムというように、宛先が分かるだけで仕事の速度が変わります。

名前が似ていて混同しやすいのが経理と財務です。経理は日々の取引を記録して決算書をつくる仕事、財務は資金を調達し運用する仕事で、銀行との交渉や資金繰りは財務が担います。総務と人事も分かれていることが多く、総務は社屋・備品・文書管理・株主総会の事務など会社全体の庶務、人事は採用・配置・評価・教育など人に関する仕事です。ただし規模の小さい会社では総務が人事や経理を兼ねることもあり、分け方は会社によって異なります。

社内で何かを決めるとき、関係者を回って承認を集める文書が稟議書です。起案者が目的・内容・金額・効果を書き、関係部署の合議を経て、決裁権者が承認します。承認することを決裁、あらかじめ権限を委ねられた者が自らの責任で決めることを専決、決裁権者が不在のときに代わって決めることを代決といいます。代決した案件は、後から本人に見てもらう後閲を行うのが通例です。他人の印鑑を借りて押す、決裁前に発注してしまうといった近道は、いずれも規程違反になります。

稟議は時間がかかるので、いきなり書類を回すのではなく、あらかじめ関係部署に趣旨を説明しておく根回しが効きます。根回しは合議を飛ばすための手段ではなく、書面が回る前に論点をそろえて手戻りを減らすための正当な準備です。差し戻しの多くは「金額の根拠がない」「他案と比較した検討結果がない」「いつまでに何が必要か分からない」の三つが原因です。起案の前に決裁者と合議先を確認し、見積書や比較表などの添付資料をそろえてから回すと、一度で通ります。

稟議が通るまでの流れ1. 起案者が目的・内容・金額・効果を書いて稟議書をつくる2. 見積書や比較表など、根拠になる資料を添付する3. 直属の上司に内容を説明し、了解を得る4. 関係部署に合議を回す（法務、経理、情報システムなど）5. 決裁権者が決裁する6. 決裁を受けてから発注や契約などの実行に移る

用語

管理部門

総務・人事・経理・法務など、事業部門を支える部門の総称。コーポレート部門ともいう。

稟議書

会議を開かずに、関係者を回って承認を得るための社内文書。目的・内容・金額・効果と根拠資料を添えて起案する。

決裁

決裁権者が案件を最終的に承認すること。決裁を受けてから発注や契約などの実行に移る。

専決

あらかじめ権限を委ねられた者が、自らの責任で決めること。職務権限規程で範囲が定められる。

代決

決裁権者が不在のときに、代わって決めること。後から本人に確認してもらう後閲を行うのが通例。

合議

決裁の前に、関係する部署の意見や確認を得る手続き。契約なら法務、支出なら経理といったように案件ごとに合議先が決まっている。

根回し

書面を回す前に関係者へ趣旨を説明し、論点や懸念を先に把握しておくこと。手戻りを減らすための準備。

例題

出典・根拠：※ 公的な定めはありません。広く通用しているビジネス慣行を整理したものです

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